Korábbi cikkünkben már utaltunk rá, hogy a gazdasági társaságok tagjai a társasági szerződésen túl szindikátusi szerződésben rögzítik belső együttműködésük szabályait, megkettőzve ezzel a társaság életében irányadó dokumentumok körét. Ez a kettősség azonban számos kérdést vet fel például a lehetséges szerződési tartalom, az érvényesség vagy a szerződéskötés körében. A következőkben arra reflektálnánk részletesebben, hogy milyen következményekkel jár egy szindikátusi szerződés megszegése: kihatással lehet-e a társaság egészére vagy csak a szindikátusi szerződésben részes felek viszonyában lehet jogkövetkezménye.

1. Eltérő célok

A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. A fogalmi meghatározás azt juttatja kifejezésre, hogy a gazdasági társaság létesítésében és annak működésében részt vállaló személyek alapvetően egy közös cél elérése, gazdasági tevékenység végzésére és nyereség szerzésére (feltéve, ha nem non-profit formában működik) kooperálnak. A gazdasági társaság tehát közös érdek mentén szerveződik. A társasági szerződés a társaság szervezetét és működését, harmadik személyekkel szembeni kapcsolatfelvételének módját, a tagoknak a társasággal szembeni jogait és kötelezettségeit rendezi. A szindikátusi szerződés ezzel szemben egy jogalanyt nem keletkeztető, egyéni célokat szolgáló együttműködés a társaságon belül, amelyben a tagok kifejezésre juttatják, hogy milyen módon kívánnak együttműködni, és ezen együttműködés keretében mit várnak el egymástól, személy szerint milyen kötelezettségeket vállalnak, hogy az eredményes gazdálkodást elősegítsék, és milyen jogokat kívánnak maguknak abból a célból, hogy saját gazdasági céljaikat, esetleg a társaságon belüli domináns szerepüket biztosítsák. A szerződés célja tehát abban áll, hogy a tagok egy csoportja vagy valamennyi tag a társaságon belül egymással szembeni kapcsolatukat, együttműködésüket és elvárásaikat szabályozzák. A két szerződés mögött rejlő szándék és annak alapvető iránya más: a szindikátusi szerződés befelé mutat, a társaságon belüli viszonyokat a társasági szerződéstől függetlenül szabályozza, míg a társasági szerződés nem csak belső viszonyokat rendez, hanem kifelé is mutat, harmadik személyek érdekeire (hitelezők) és a forgalom biztonságára is kihatással van.

2. Eltérő alanyok

Ha megvizsgáljuk a szerződések alanyait, újabb eltéréssel szembesülünk. A társasági szerződésnek a társaság valamennyi tagja részese, míg a szindikátusi szerződésnek csak azok, akik a társaságban jogviszonnyal rendelkeznek és a társaságon belüli, egymással szembeni viszonyukat meghatározott érdek(ek) mentén szerződéssel kívánják szabályozni. Ez azt jelenti, hogy érvényes szindikátusi szerződés legalább két tag részvételével köthető, de az sem kizárt, hogy a társaság valamennyi tagja a megállapodás részese legyen. Amennyiben valamely tag tagsági jogviszonya megszűnne, a szindikátusi megállapodásnak sem lesz tovább az alanya, továbbá a társaságba újonnan belépő tag automatikusan nem lesz a kooperáció részese, csak akkor, ha a szindikátus és az új tag ebben megállapodnak. Továbbá a szindikátusi megállapodás csak az abban részt vevő feleket jogosítja, illetve kötelezi, a társaság többi tagjára és harmadik személyekre nincs hatással.

Kérdésként merülhet fel, hogy miért fontos a társasági szerződésen felül, külön kötelmi megállapodásban tisztázni a társasági szerződés által egyébként is rendezett tagok közötti jogviszonyt. Ennek oka a következőkkel magyarázható: szindikátusi megállapodás megkötésével a megállapodásban részes társasági tagok képessé válnak arra, hogy saját érdekeiknek megfelelően alakítsák a társasági döntéshozatalt. Itt mutatkozik meg a gondolatmenet elején felvázolt azon ellentét, ami a gazdasági társaság rendeltetése és a szindikátusi szerződés célja között húzódik: a gazdasági társaság közös cél, míg a szindikátusi szerződés egyéni (néhány tag) érdek megtestesítője. Ennek pedig az a vonzata, hogy a szindikátusi szerződés megszegésének este és annak jogkövetkezményei csak a szindikátusi felek között értelmezhető és érvényesül. Ezt a megállapítást a következő példákkal kívánjuk szemléltetni.

3. A szavazási megállapodás

A szindikátusi szerződési rendelkezések között különös figyelmet érdemelnek a szavazási megállapodásra vonatkozó rendelkezések. Igen gyakori, hogy a társaság tagjai szindikátusi megállapodásban rendelkeznek arról, hogy a soron következő legfőbb szervi ülésen hogyan gyakorolják szavazati jogaikat. Ebben az esetben nem a társasági, hanem a saját érdek szem előtt tartásával állapodnak meg.  A kérdésben nem csak eseti megállapodás köthető, nem csak egy legfőbb szervi ülésre vonatkozhat a felek közötti konszenzus, hanem állandó jelleggel, valamennyi legfőbb szervi ülés előtt az érdekeiket egyeztetni kívánó szindikátusi tagok összeülnek és a napirendi pontok ismeretében kialakítják a számukra megfelelő álláspontot, majd ennek szem előtt tartásával határoznak arról, hogyan járnak el a szavazás során. Ilyen esetben a legfőbb szervi ülésen való szavazás társasági jogi szabályai megtartásra kerülnek, ezért, ha valamely szindikátusban részes fél nem a megállapodás alapján adja le szavazatát, a többi tag nem támadhatja meg a legfőbb szervi határozatot arra hivatkozással, hogy a határozat a szindikátusi szerződés megszegésével került elfogadásra. Továbbra is irányadó tehát az a megállapítás, miszerint csak a megállapodásban részes felek viszonylatában kényszeríthető ki a szindikátusi szerződés, az együttműködésnek társasági jogi konzekvenciái nincsenek. A szavazási megállapodás megszegésének kiküszöbölését segítik a szerződésben épített különböző biztosítékok.

4. Társasági részesedés átruházása

A szavazási megállapodás alapján létrejött „kontrollt” befolyásolhatja az, ha valamelyik fél a társasági részesdését átruházza, ezért igen gyakran határoznak meg a társasági részesedés átruházására vonatkozó korlátokat a szindikátusi szerződésben. Ennek a szerződési kikötésnek sem lehet társasági jogi konzekvenciája, hacsak nem a társasági szerződésbe foglalják vagy az azt kiegészítő szindikátusi megállapodásba, amit a cégiratok között helyeznek el, így biztosítva a társasági jogi hatást. Tipikusan a személyegyesítő gazdasági társaságok esetében jelentősége van annak, hogy a felek kivel működnek együtt a társaság keretében, nem csak a szavazati megállapodás, hanem az eredményes gazdasági tevékenység végzése érdekében is, ezért a társasági részesedés átruházása, vagy öröklés során elemi fontosságúvá válik, hogy ki lesz az új tag, avagy lesz-e új tag. A Polgári Törvénykönyv speciális rendelkezéseket tartalmaz arra nézve, hogy a társasági részesedés vagy üzletrész átruházása, továbbá az örökös belépése hogyan korlátozható, avagy zárható ki. Ezek a rendelkezések érvényesen társasági szerződésben is szerepeltethetők, de semmi sem zárja ki annak lehetőségét, hogy a felek csak szindikátusi szerződésben tisztázzák a kérdést. Ilyen esetben azonban számolniuk kell annak lehetőségével, hogy ha a szindikátusi szerződésben megfogalmazott célnak és szándéknak ellentmondó helyzet áll elő, az társasági jogilag nem kérdőjelezhető meg. Például, ha a felek szindikátusi szerződésükben vállalják, hogy a megállapodás hatálya alatt üzletrészüket nem terhelik meg vagy valamely tag halála esetére örökösének taggá válását kizárják, ám ennek ellenére az üzletrész megterhelésre kerül, avagy az örökös taggá válik, az társasági jogi értelemben hatályos lesz, az üzletrészre vonatkozó teher a cégjegyzékben megjelenik, az örökös pedig taggá válik, és pusztán a megállapodásban részes felek közötti szerződésszegés kérdése merülhet fel.

5. Záró gondolatok

Mindezek alapján látható, hogy a szindikátusi szerződés a társasági szerződést kiegészítve, attól függetlenül és önálló szerződésként szabályozhatja a társasági tagok viszonyát. Ám kiindulva abból a megállapításból, miszerint a társasági szerződés közös társasági érdekeket szolgál, míg a szindikátusi megállapodás egyéni törekvéseknek enged teret, hibás lenne azt a végkövetkeztetést levonni, ami szerint a szindikátusi megállapodásban foglaltak megszegése társasági jogkövetkezményekkel járhat, hiszen ez a társaság és a többi tag érdekével is ellentétes lenne, már csak azért is, mert a gazdasági társaság egészében megvalósuló kooperáció nem egyéni érdek érvényesítését szolgálja. Hogy a szindikátusi szerződés kikényszeríthetősége biztosított legyen, a – szerződésszegéstől visszatartó – biztosítékokat kell a szerződésbe beépíteni. A leggyakrabban alkalmazott szankció a kártérítés, azonban lehetőség van kötbér alkalmazására is, amennyiben a tag valamely szerződéses kötelezettségének nem tesz eleget, de komoly visszatartó erő lehet a jogvesztés kikötése is, amikor  a szerződésszegő magatartás miatt valamely – a szindikátusi szerződésben biztosított – előnytől megfosztják, legvégső esetben pedig a szindikátusból való kizárásra is sor kerülhet. Ezen túlmenően lehetőség van vesztingre, azaz fokozatos részesedés juttatásra, mint biztosítékra is. Annak eldöntése, hogy mely biztosíték alkalmazása a legcélravezetőbb, az eset összes körülménye alapján ítélendő meg.

Startup joggal, startup befektetéssel kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére.

dr. Dobos István ügyvéd, dr. Kőhidi Ákos ügyvéd, egyetemi docens, dr. Nagy Barna Krisztina egyetemi oktató
Dobos – Kőhidi Ügyvédi Társulás [Budapest – Győr]
office@doboskohidi.eu
36 30 308 81 51 vagy 36 30 586 61 62