Az átváltoztatható kötvény (convertible bond)

 

Valamennyiünk célja, hogy felhalmozott megtakarításainkat tovább tudjuk gyarapítani és ezt lehetőleg minél gyorsabban, minél magasabb nyereséggel tegyük. Ebben az esetben olyan befektetési lehetőségek után kutatunk, amelyek rövid idő alatt magas összegű hozammal kecsegtetnek. Amennyiben nagy összegű megtakarítással rendelkezünk, ingatlant vagy műkincset vásárolunk, saját vállalkozást alapítunk, vagy ha az erőforrásaink szűkösebbek, a sportfogadások is alkalmasak lehetnek rövid idő alatt akár egy kisebb összeg megtöbbszörözésére is. További lehetséges befektetési forma lehet még az átváltoztatható kötvény is. A következőkben az átváltoztatható kötvény, mint befektetési forma szabályait és lényegi jegyeit kívánjuk röviden bemutatni.

A tőkepiacról szóló törvény értelmében a kötvény alapvetően olyan speciális értékpapír, amely névre szól és a kibocsátója, valamint a jogosultja között hitelviszonyt testesít meg. Ennek alapján a kötvény kibocsátója az adós, akinek a kötvény jogosultja, mint hitelező a kötvény megszerzésével hitelt nyújt, majd az adós a kapott hitel összege után előre meghatározott kamatot vagy jutalékot fizet, esetleg más szolgáltatást nyújt a hitelezőnek. Hazánkban ilyen kötvény kibocsátására jogosult az állam, a Magyar Nemzeti Bank, az önkormányzat, nemzetközi szervezet, valamint a jogi személyiséggel rendelkező gazdálkodó szervezetek is. Jogi személyiséggel rendelkező gazdálkodó szervezetek pl. a gazdasági társaságok, ezek közül értékpapír kibocsátására csak a részvénytársaság jogosult nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatal útján. A részvénytársaság által kibocsátható értékpapírok köre két nagy csoportba sorolható: a részvények és kötvények csoportjába. A kötvények egyik típusa pedig az átváltoztatható kötvény.

Az átváltoztatható kötvény egy befektetési forma, ami által a társaság pótlólagos tőkéhez jut. Ilyen esetben a társaság nem jegyzett tőke formájában von be tőkét a társaságba, hanem a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír által. Ennek lényege abban áll, hogy a hitelező meghatározott pénzösszeget juttat a részvénytársaság számára, aki ezért cserébe kamatot fizet vagy más szolgáltatást nyújt. A hitelező és a részvénytársaság között hiteljogviszony alakul ki, amely a kötvény jogosultjának döntése alapján tagsági jogviszonnyá alakulhat, amennyiben a hitelező egyoldalú döntése alapján a részvénytársaság részvényesévé kíván válni. Ezt a jogosultságot biztosítja az átváltoztatható kötvény. Az átváltoztatható kötvény különbözik a jegyzési jogot biztosító és az átváltozó kötvénytől is. A jegyzési jogot biztosító kötvény a részvények átvételére és jegyzésére vonatkozóan biztosít elsőbbséget jogosultjának akkor, ha az alaptőke emelésére új részvények forgalomba hozatalával kerül sor. Tehát a jegyzési jogot biztosító kötvény elsőbbségi jogot testesít meg a részvények jegyzése és átvétele körében. Amennyiben az alaptőke emelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, abban az esetben csak a részvények átvételére vonatkozó elsőbbséget biztosít a jegyzési jogot biztosító kötvény, valamint az átváltoztatható kötvény. A jogosultak sorrendjét és a jogosultság gyakorlásának időtartamát az alapszabály határozza meg. Az átváltozó kötvény az átváltoztatható kötvényhez képest nem a jogosultjának döntése szerint, hanem előre meghatározott objektív ok bekövetkezte esetére alakul át részvénnyé, továbbá jogosultjának nem biztosít elsőbbségi jogot.

Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala a részvénytársaság közgyűlése által csak az alaptőke feltételes emelésével határozható el. Ez annyit jelent, hogy a közgyűlés határoz az átváltoztatható kötvény kibocsátásáról és amennyiben a hitelező, vagyis a kötvény jogosultja úgy dönt, hogy a hitelviszonyt megtestesítő kötvényét részvénnyé alakítja, úgy beáll az a feltétel, ami alapján a részvénytársaságnak az alaptőkéjét emelnie kell. Az alaptőke emeléséről való feltételes döntés a kötvényes számára garanciát jelent arra, hogy amennyiben kötvényét részvénnyé kívánja átalakítani, az alaptőke emelésére biztosan sor kerül, tehát nem tagadható meg a részvényessé válása.

Az átváltoztatható kötvény alkalmas befektetési formaként szolgál olyan részvénytársaságok esetében, amelyek újonnan induló, ám nagy kockázatot rejtő vállalkozásnak minősülnek, akik nem hitelképesek, de nagy növekedési potenciállal kecsegtetnek. Ezzel meghagyják a kötvényes számára a döntés lehetőségét, hogy – amennyiben bizonyos idő elteltével a vállalkozás tartósan növekedési pályára áll, a működése sikeresnek tekinthető –, taggá váljon a részvénytársaságban.  Amennyiben az átváltoztatható kötvény jogosultja részvényessé válik a társaságban, a hiteljogviszony és a társaság adóssága megszűnik, azonban ezzel egyidejűleg hígulás (dilution) is beáll a részvénytársaságban, a többi részvényes társasági részesedésének értéke csökken. Ennek ellensúlyozására a társaság tagjai szindikátusi szerződésben megállapodhatnak abban, hogy amennyiben a korábbi befektetéseket követően az átváltoztatható kötvény jogosultja taggá kíván válni a társaságban és a részesedésszerzése kedvezőbb értékkel történik, mint a korábbi befektető esetében, úgy az alapítók az értékkülönbözet kompenzálásra vállalnak kötelezettséget a korábbi befektető javára. Ez a kiegyenlítés történhet az alapítók társasági részesedésének csökkentése révén vagy bármely más módon, ha ez alkalmas a részesedésszerzés kapcsán fennálló eltérések kiegyenlítésére.

Az átváltoztatható kötvény azok számára optimális választás, akik rendelkeznek felhalmozott megtakarítással és ezt a tőkét szívesen forgatnák olyan társaságba, ami nagy növekedési potenciállal rendelkezik, azonban nem kívánják vállalni azt a kockázatot, ami a startup vállalatok esetében a korai létszakaszra tekintettel fennforog és amiért a tagsági jogviszonyból kifolyólag helyt kell állni. Ezért az átváltoztatható kötvény révén csak fenntartják maguknak a jogot a taggá válásra, vagyis élvezik a hiteljogviszony előnyeit, azonban nem kívánnak osztozni a befektetés kockázatos voltából származó veszteségen. Amennyiben idővel meggyőződnek arról, hogy a kockázat lehetősége minimalizálódott, a kötvény átváltoztatásával maguk is taggá válnak.

 

Startup joggal, startup befektetéssel kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére.

dr. Dobos István ügyvéd, dr. Kőhidi Ákos ügyvéd, egyetemi docens, dr. Nagy Barna Krisztina egyetemi oktató
Dobos – Kőhidi Ügyvédi Társulás [Budapest – Győr]
office@doboskohidi.eu
36 30 308 81 51 vagy 36 30 586 61 62

Comments are closed